Defesas processuais na execução do PRONAMPE

Não existe uma única petição capaz de resolver toda execução. Este guia mostra quando usar embargos, exceção de pré-executividade, simples petição ou embargos de terceiro e o que é necessário para tentar suspender atos constritivos.

Depois de receber uma citação ou sofrer um bloqueio, é comum o empresário perguntar qual defesa deve ser protocolada. A resposta não depende do nome comercial do empréstimo, mas da espécie de processo, do título apresentado, do prazo ainda disponível, da necessidade de prova e de quem teve o patrimônio atingido.

Uma execução civil baseada em Cédula de Crédito Bancário não é defendida da mesma forma que uma execução fiscal instruída por Certidão de Dívida Ativa. O avalista incluído desde o início não está na mesma posição do sócio que nunca assinou o contrato. E a discussão sobre cálculo complexo não costuma caber no mesmo instrumento usado para apontar uma nulidade evidente, comprovada por documento pronto.

Resposta direta: os embargos à execução são a via ampla para discutir inexigibilidade, excesso, penhora, competência e outras matérias de defesa. Podem ser opostos sem garantir o juízo, mas não suspendem automaticamente a cobrança. A exceção de pré-executividade é excepcional e serve, em linhas gerais, para questões que o juiz possa conhecer de ofício ou que possam ser decididas com prova pré-constituída, sem perícia ou instrução extensa. Vícios de penhora podem ser impugnados por simples petição; bens de quem não é parte são, em regra, defendidos por embargos de terceiro.

Este artigo é para a empresa que já compreendeu a urgência e precisa comparar soluções processuais antes de escolher uma estratégia.

O diagnóstico vem antes da petição

O primeiro erro é assumir que todo processo mencionado em uma cobrança é uma execução. O procedimento pode ser execução de título extrajudicial, ação monitória, ação de cobrança, cumprimento de sentença, busca e apreensão de bem móvel, consolidação fiduciária de imóvel ou, em situação realmente comprovada, execução fiscal.

Antes de definir a defesa, responda:

1. Qual é o nome da ação na autuação e qual o pedido do credor?
2. Qual documento foi apresentado como título?
3. Quem é o exequente e como demonstrou ser titular do crédito?
4. Quem está no polo passivo e por qual fundamento?
5. Como e quando ocorreu a citação de cada executado?
6. Existe penhora, arresto, indisponibilidade ou averbação?
7. O saldo vem acompanhado de memória completa?
8. A controvérsia depende apenas de documentos ou exige perícia?
9. Há interesse em reconhecer parte do débito e negociar?
10. A crise envolve apenas o PRONAMPE ou vários credores?

Essas respostas definem prazo, custo, prova, risco e objetivo.

O mapa dos instrumentos de defesa

Instrumento: Embargos à execução
Uso mais comum: Defesa ampla contra execução de título extrajudicial
Prova e prazo: Em regra 15 dias conforme arts. 914 e 915 do CPC
Limite principal: Não suspendem automaticamente a execução

Instrumento: Exceção de pré-executividade
Uso mais comum: Nulidade, prescrição, ilegitimidade ou matéria demonstrável de plano
Prova e prazo: Prova pré-constituída e sem dilação probatória relevante
Limite principal: Não substitui embargos para discussão complexa

Instrumento: Simples petição sobre penhora
Uso mais comum: Excesso, impenhorabilidade, erro ou substituição do bem
Prova e prazo: Prazos variam conforme o ato, inclusive 5, 10 ou 15 dias
Limite principal: Normalmente não abre discussão integral do contrato

Instrumento: Embargos de terceiro
Uso mais comum: Bem de pessoa que não integra a execução
Prova e prazo: Prova sumária da propriedade ou posse
Limite principal: Protege o terceiro e seu bem, não revisa toda a dívida

Instrumento: Ação revisional
Uso mais comum: Controvérsia contratual autônoma quando adequada
Prova e prazo: Cognição ampla e possível perícia
Limite principal: Não paralisa a execução sem decisão específica

Instrumento: Agravo de instrumento
Uso mais comum: Reação contra determinadas decisões interlocutórias
Prova e prazo: Prazo recursal e cabimento devem ser conferidos
Limite principal: Não substitui a defesa de mérito não apresentada

Instrumento: Acordo judicial
Uso mais comum: Composição do saldo e dos atos executivos
Prova e prazo: Termos escritos e, de preferência, homologados
Limite principal: Pode reconhecer dívida, renovar garantias e implicar renúncias

Embargos à execução

A via de defesa ampla

O art. 914 do CPC permite que o executado se oponha à execução por embargos, independentemente de penhora, depósito ou caução. O art. 917 autoriza alegar inexequibilidade do título, inexigibilidade da obrigação, penhora incorreta, avaliação errônea, excesso, incompetência e qualquer matéria que seria lícita em uma defesa de processo de conhecimento.

Em uma cobrança do PRONAMPE, os embargos podem reunir questões como:

• ausência de requisito essencial da CCB;
• falta de demonstração da titularidade pelo cessionário;
• dívida ainda não exigível ou vencimento antecipado irregular;
• pagamentos não abatidos;
• taxa ou encargo aplicado em desconformidade com o contrato ou com o teto legal do programa;
• garantia além dos limites legais;
• assinatura impugnada ou ausência de poder de representação;
• prescrição da pretensão executiva;
• excesso de execução com cálculo alternativo;
• inclusão indevida de sócio não garantidor;
• impenhorabilidade e erro de avaliação; e
• nulidade ou irregularidade da citação.

Nem todas essas alegações estarão presentes no mesmo caso. Embargos genéricos podem ser rejeitados e ainda aumentar os honorários. O ideal é separar fatos incontroversos, divergências matemáticas e nulidades, indicando a prova correspondente a cada pedido.

O prazo e o termo inicial

O prazo legal é de quinze dias, contado conforme a modalidade da citação e o art. 231 do CPC. Em uma execução com empresa e dois avalistas, cada executado pode ter termo inicial próprio, salvo regra específica aplicável a cônjuges ou companheiros.

A contagem deve usar o andamento oficial. Citação postal, oficial de justiça, meio eletrônico, edital e carta precatória possuem marcos diferentes. Não se deve esperar a penhora para começar a contar, porque a defesa independe dela.

O efeito suspensivo

Protocolar embargos não paralisa automaticamente o processo. O art. 919 permite que o juiz atribua efeito suspensivo quando houver pedido, requisitos da tutela provisória e execução garantida por penhora, depósito ou caução suficientes.

Isso produz uma escolha estratégica. A empresa pode apresentar os embargos sem garantia para não perder o prazo e, ao mesmo tempo, avaliar uma forma idônea de garantir o juízo e fundamentar o pedido de suspensão. A garantia não elimina a necessidade de mostrar probabilidade do direito e risco concreto.

Quando a controvérsia atinge apenas parte do saldo, a execução pode prosseguir sobre a parcela restante. E mesmo o efeito suspensivo não impede necessariamente avaliação, reforço, redução ou substituição de penhora.

O excesso exige cálculo próprio

Se a defesa afirma que o banco cobra quantia superior à devida, o art. 917 exige declarar o valor correto e juntar demonstrativo discriminado e atualizado. Se o excesso for o único fundamento e não houver cálculo, os embargos podem ser rejeitados de início. Se houver outros fundamentos, o processo pode seguir, mas o juiz não examinará o excesso.

Uma auditoria mínima deve reconciliar:

• valor efetivamente liberado;
• datas e valores das parcelas pagas;
• período de carência;
• taxa do PRONAMPE aplicável ao ano da contratação;
• variação da Selic adotada;
• spread contratado;
• periodicidade de capitalização expressamente prevista;
• multa, juros de mora e vencimento antecipado;
• tarifas, seguros e despesas;
• aditivos e renegociações;
• abatimentos, descontos e estornos; e
• saldo na data do ajuizamento.

A Lei nº 10.931/2004 exige que a planilha da CCB mostre os componentes de forma clara e precisa. O CPC também exige índice, taxa, termos de incidência, capitalização e descontos. Planilha opaca é ponto de impugnação; porém, se os dados puderem ser completados e o saldo reconstruído, o resultado pode ser correção do cálculo e não extinção integral.

Exceção de pré-executividade

Quando pode ser útil

A exceção de pré-executividade foi construída pela jurisprudência para permitir o exame, dentro da execução, de determinadas questões que não exigem a via dos embargos. A formulação consolidada para execução fiscal, refletida na Súmula 393 do STJ, admite matérias conhecíveis de ofício que não demandem dilação probatória. A lógica da prova pré-constituída também é usada em execuções civis, conforme os contornos do caso.

Exemplos possíveis incluem:

• prescrição demonstrada pelas datas do título e do processo;
• ilegitimidade evidente do executado;
• ausência de citação válida;
• falta manifesta de exigibilidade;
• duplicidade de execução comprovada por documentos;
• pagamento integral documentado;
• nulidade do título reconhecível de plano; e
• impenhorabilidade comprovada documentalmente.

Quando costuma ser inadequada

A exceção não é um atalho universal. Discussões que exigem perícia contábil, oitiva de testemunhas, exame extenso da contratação, prova de vício de consentimento ou reconstrução complexa do saldo tendem a exigir embargos ou ação adequada.

Mesmo uma tese juridicamente possível pode não caber na exceção se a prova ainda precisa ser produzida. Por isso, escolher esse instrumento apenas para evitar custas ou garantia pode levar à rejeição e à perda do prazo dos embargos.

A exceção não tem prazo mas o tempo continua relevante

Matérias de ordem pública podem ser suscitadas enquanto úteis, observada a preclusão e o estado do processo. Isso não significa que seja seguro aguardar. Bens podem ser alienados, valores levantados e decisões se estabilizarem. Além disso, temas que não são de ordem pública permanecem sujeitos à via e ao prazo apropriados.

Defesa contra bloqueio e penhora

Indisponibilidade excessiva ou impenhorável

Após bloqueio de ativos, o art. 854 do CPC atribui ao executado cinco dias para comprovar impenhorabilidade ou excesso remanescente. O pedido deve apontar contas, valores e documentos. Se várias instituições bloquearam montantes que, somados, ultrapassam o débito, o excesso deve ser quantificado.

Em valores de pessoa física, podem existir verbas protegidas, como salários e determinadas reservas, conforme o caso. Em valores da empresa, é necessária cautela: não há regra que torne todo saldo empresarial impenhorável até quarenta salários mínimos. Quando o bloqueio atinge folha já individualizada, depósito de terceiro ou valor com destinação legal específica, a rastreabilidade é central.

Substituição e redução da penhora

O executado pode pedir substituição no prazo legal, oferecendo meio menos oneroso e igualmente eficaz. Seguro garantia e fiança bancária são equiparados a dinheiro para substituição quando atendem ao valor exigido pelo CPC. Imóvel, veículo, recebível ou outro direito precisa ser descrito, avaliado e acompanhado de prova de propriedade e ônus.

Também é possível pedir redução quando a constrição supera o necessário para principal, juros, custas e honorários. O excesso pode ocorrer por múltiplos bloqueios, avaliação subestimada ou manutenção de gravames após a garantia suficiente.

Penhora de faturamento

Uma defesa consistente não se limita à frase “o percentual fecha a empresa”. Deve apresentar balancetes, fluxo projetado, margens, custos fixos, tributos, folha, sazonalidade e o percentual máximo suportável. Se possível, deve oferecer alternativa que mantenha a perspectiva de pagamento.

No Tema 769, referente a execuções fiscais, o STJ assentou que a penhora de faturamento não se equipara a dinheiro, exige fundamentação e percentual que não inviabilize a atividade, com decisão baseada em provas concretas do devedor. Para execuções civis, o Tema 1.409 foi afetado em março de 2026 e permanecia pendente nesta atualização, sem suspensão nacional dos processos. A defesa deve informar ao juízo essa distinção, sem apresentar a tese fiscal como resposta automática.

Embargos de terceiro

Se um bem de pessoa que não integra a execução for bloqueado ou ameaçado, os embargos de terceiro podem buscar o desfazimento da constrição. Cônjuge ou companheiro pode utilizá-los para proteger bem próprio ou meação, e proprietário ou possuidor deve fazer prova sumária de sua posição.

O prazo pode se estender durante a execução, mas tem limite relacionado à adjudicação, alienação ou arrematação e deve sempre anteceder a assinatura da carta. Esperar o leilão é desnecessariamente arriscado.

Empresa avalista e sócio não signatário

O avalista já assumiu obrigação própria

Se o sócio assinou como avalista da CCB, a execução direta contra ele decorre do aval, não de desconsideração da personalidade jurídica. A defesa deve atacar a própria garantia quando houver fundamento, como falsidade, falta de poder, limitação expressa, extinção ou divergência entre o instrumento executado e o assinado.

A alegação de falta de autorização do cônjuge, isoladamente, é frágil quando se trata de aval em CCB. O STJ possui precedentes dispensando a outorga conjugal para esse aval. Isso não resolve, contudo, a propriedade da meação nem a impenhorabilidade de bem de família, que são questões diferentes.

O sócio que não assinou exige causa jurídica

O patrimônio particular dos sócios não responde automaticamente pela dívida social. Se o credor pretende desconsiderar a personalidade, o pedido precisa indicar os requisitos legais e observar o procedimento dos arts. 133 a 137 do CPC, salvo quando a pretensão e o sócio já constam da petição inicial e há citação para defesa.

Em uma sociedade limitada, encerramento irregular, ausência de bens ou inadimplência não bastam, por si sós, para aplicar a teoria maior do art. 50 do Código Civil. Confusão patrimonial e desvio de finalidade precisam ser demonstrados. Empresário individual e outras formas jurídicas exigem análise própria, pois não apresentam a mesma separação patrimonial.

Bem de família e garantias reais

A residência familiar é, em regra, impenhorável pela Lei nº 8.009/1990, mas existem exceções. Quando o imóvel foi oferecido em hipoteca para garantir dívida, o Tema 1.261 do STJ, julgado em 2025, fixou que a exceção depende de benefício à entidade familiar.

O repetitivo também distribuiu o ônus da prova:

• se apenas um dos sócios deu o imóvel em garantia real de dívida da empresa, a regra é a impenhorabilidade e cabe ao credor provar o benefício familiar;
• se os únicos sócios são também os titulares do imóvel hipotecado, a regra é a penhorabilidade e cabe aos proprietários provar que a dívida empresarial não beneficiou a família.

O precedente trata de garantia real e finalidade do débito. Não se deve aplicá-lo mecanicamente a todo aval ou a qualquer imóvel. Também é preciso distinguir hipoteca de alienação fiduciária, porque a transmissão fiduciária tem regime e riscos próprios.

No PRONAMPE, há uma camada adicional. O art. 4º, parágrafo segundo, da Lei nº 13.999/2020 limitou a exigência, na concessão, à garantia pessoal do proponente, em regra até o empréstimo mais encargos, com exceção de empresas com menos de um ano. Se o banco exigiu garantia real na operação originária, o documento e a data merecem auditoria. Uma garantia dada em renegociação posterior pode suscitar outra discussão e não deve ser anulada por simples analogia.

A ação revisional durante a execução

Uma ação revisional pode ser apropriada quando a controvérsia exige cognição ampla, exibição de documentos ou perícia. Mas seu ajuizamento não suspende a execução por efeito automático. Para interferir nos atos executivos, é necessária decisão específica e demonstração dos requisitos legais.

Também é preciso avaliar conexão, prevenção, risco de decisões conflitantes e utilidade de concentrar argumentos nos embargos. Dividir a defesa em várias ações pode aumentar custo e complexidade sem ganho real.

A revisional não deve ser usada apenas para afirmar genericamente que juros são altos. Nas operações do PRONAMPE, a própria lei autorizou Selic mais spread, variando conforme o período da contratação. Capitalização também pode ser válida quando expressamente pactuada. O caso precisa mostrar divergência entre norma, contrato e cálculo.

Negociação sem renunciar à defesa por acidente

A negociação pode ocorrer durante a execução, mas precisa conversar com o calendário processual. Proposta enviada não suspende prazo. Promessa verbal do gerente não impede bloqueio. Minuta não homologada pode não parar leilão.

Antes de assinar um acordo, confira:

• credor e poderes de quem negocia;
• valor original, pagamentos e saldo reconhecido;
• desconto e condição de perda do desconto;
• índice, juros, multa e honorários;
• prazo, entrada e vencimentos;
• manutenção, substituição ou ampliação de garantias;
• responsabilidade dos avalistas;
• efeito sobre penhoras e averbações;
• suspensão ou extinção do processo;
• custas e honorários de sucumbência;
• renúncia a embargos, recursos ou teses; e
• consequência de atraso em uma parcela.

O parcelamento legal do art. 916 do CPC é uma alternativa específica. Dentro do prazo dos embargos, o executado reconhece o crédito, deposita trinta por cento com custas e honorários e pede o restante em até seis parcelas, com correção e juros de um por cento ao mês. A opção implica renúncia aos embargos e não se aplica ao cumprimento de sentença. Portanto, só faz sentido depois de confirmar o saldo e a capacidade de cumprir.

Exemplo de escolha do instrumento

Imagine uma pequena indústria citada juntamente com dois avalistas. A execução apresenta CCB, mas a planilha parte de saldo superior ao extrato da última renegociação. No mesmo dia, o Sisbajud bloqueia contas da empresa e de um dos avalistas. O segundo avalista afirma que sua assinatura foi inserida apenas no contrato original e não no aditivo que ampliou o saldo.

Uma estratégia possível pode combinar:

1. simples petição imediata para apontar excesso do bloqueio e origem de valores protegidos;
2. embargos à execução com cálculo alternativo, impugnação da extensão do aval e pedidos sobre o título;
3. pedido de efeito suspensivo acompanhado de garantia e prova do risco;
4. embargos de terceiro, se valor ou bem de cônjuge estranho ao processo foi atingido; e
5. negociação formal sobre a parte incontroversa.

Uma exceção de pré-executividade talvez não seja a melhor via se a divergência exige perícia e comparação de vários aditivos. Ela poderia ser útil para uma nulidade documental autônoma que não exija instrução.

O exemplo mostra por que “uma defesa” pode ser, na verdade, um conjunto coordenado de medidas.

O dossiê probatório da defesa

• ☐ autos completos e certidão de citação de cada executado;
• ☐ contrato, CCB, anexos e aditivos em ordem cronológica;
• ☐ comprovante de liberação e extrato desde a origem;
• ☐ comprovantes de pagamentos e acordos;
• ☐ planilha do credor em formato auditável;
• ☐ cálculo independente com premissas identificadas;
• ☐ documento de cada garantia e assinatura;
• ☐ cadeia de endossos ou cessões;
• ☐ informação formal sobre FGO;
• ☐ balanço, DRE e fluxo de caixa;
• ☐ prova da origem de valores bloqueados;
• ☐ documentos de propriedade, posse e meação;
• ☐ matrícula e prova de residência para bem de família; e
• ☐ proposta concreta de substituição ou redução da penhora.

Erros que reduzem a chance de uma defesa útil

Usar a exceção de pré-executividade para tudo. Sem prova pronta, a via pode ser rejeitada.

Alegar excesso sem cálculo. O CPC exige valor correto e demonstrativo atualizado.

Pedir suspensão sem garantia ou sem explicar probabilidade e perigo. Embargos, isoladamente, não suspendem.

Invocar preservação da empresa sem números. O juízo precisa enxergar o impacto e uma alternativa eficaz.

Confundir sócio com avalista. Quem assinou garantia está em posição diferente de quem apenas possui quotas.

Chamar a cobrança de execução fiscal porque existe FGO. A honra do fundo não converte automaticamente o contrato bancário em dívida ativa.

Confiar em teses absolutas sobre Selic, capitalização, CDC ou capacidade de pagamento. Elas dependem da lei, do contrato, do cálculo e, no caso do CDC empresarial, de vulnerabilidade concreta.

Perguntas frequentes sobre as defesas processuais

Embargos exigem depósito do valor cobrado

Não. O art. 914 do CPC permite embargos sem penhora, depósito ou caução. A garantia passa a ser relevante para o pedido de efeito suspensivo.

A exceção de pré-executividade substitui os embargos

Não. Ela é restrita a matérias que possam ser examinadas sem instrução probatória relevante, apoiadas em prova pré-constituída. Contrato e cálculo complexos normalmente demandam via ampla.

A empresa pode pedir perícia contábil

Sim, quando necessária e pertinente, especialmente nos embargos ou em ação de cognição ampla. Antes disso, é importante apresentar divergências objetivas e cálculo preliminar, evitando um pedido exploratório.

A execução para durante a negociação

Não automaticamente. A suspensão precisa constar de decisão judicial, acordo eficaz ou hipótese legal. Protocolo de proposta não congela prazos nem bloqueios.

O sócio pode usar embargos de terceiro

Depende de sua posição. Se não é parte e teve bem próprio atingido, pode caber embargos de terceiro. Se é executado, deve usar os instrumentos da própria execução. A causa da constrição precisa ser examinada.

A empresa em recuperação judicial fica protegida e o avalista também

Não de forma automática. Créditos existentes na data do pedido podem se sujeitar ao processo recuperacional, com exceções legais, mas garantias e coobrigados têm disciplina própria. A Súmula 581 do STJ preserva, em regra, as execuções contra avalistas e fiadores do devedor principal em recuperação.

Próximo passo responsável

A escolha do instrumento deve ocorrer depois de uma triagem do processo, do título, do cálculo e do patrimônio atingido. Quando há prazo aberto, mais de uma medida pode ser necessária: embargos para o mérito, simples petição para o bloqueio e pedido fundamentado de suspensão ou substituição.

O escritório Gutemberg Amorim Sociedade Individual de Advocacia, sob responsabilidade do Dr. Gutemberg Amorim, OAB/GO 33.567, atua na análise de execuções empresariais, garantias e cálculos bancários. A avaliação é individual e não pressupõe nulidade, redução ou suspensão. Saiba mais em gutembergamorim.com.br.

Fontes oficiais

• Código de Processo Civil (planalto.gov.br)
• Lei nº 10.931 de 2004 e Cédula de Crédito Bancário (planalto.gov.br)
• Lei nº 13.999 de 2020 e regras do PRONAMPE (planalto.gov.br)
• Lei nº 8.009 de 1990 e bem de família (planalto.gov.br)
• STJ e o Tema 1.261 sobre garantia hipotecária e bem de família (stj.jus.br)
• STJ e as diretrizes do Tema 769 sobre penhora de faturamento (stj.jus.br)
• STJ e o Tema 1.409 sobre execuções civis (stj.jus.br)
• STJ sobre execução contra avalistas e fiadores na recuperação judicial (stj.jus.br)

Conteúdo informativo atualizado em 13 de setembro de 2026. Não substitui análise do processo e não constitui promessa de resultado.